Financer la reprise d’une entreprise : holding, prêts et apport

Le principe : une holding qui rachète, l’entreprise qui rembourse

Dans la plupart des reprises de PME, le repreneur crée une société holding. C’est elle qui achète les titres de l’entreprise cible et qui emprunte pour payer le prix. La dette est ensuite remboursée grâce aux dividendes que l’entreprise rachetée remonte à la holding, c’est-à-dire grâce à ses propres bénéfices. On parle de rachat avec effet de levier, ou LBO.

Conséquence directe : le montant que l’on peut emprunter dépend de la capacité de l’entreprise à dégager, chaque année, de quoi rembourser la dette tout en continuant à investir. Une banque raisonne d’abord sur ce flux, pas sur le prix demandé.

Les briques d’un financement de reprise

• L’apport personnel du repreneur, en fonds propres dans la holding : la banque y voit la preuve que le repreneur engage son propre argent
• Le prêt d’honneur : un prêt personnel à taux zéro, sans garantie, accordé par des réseaux comme Initiative France ou Réseau Entreprendre, que le repreneur apporte à la holding pour renforcer ses fonds propres
• Le prêt bancaire principal, souvent sur cinq à sept ans, porté par la holding
• Le Prêt Croissance Transmission de Bpifrance, qui complète le prêt bancaire
• Le crédit-vendeur : une partie du prix payée plus tard par le repreneur au cédant, qui devient ainsi prêteur
• Parfois, des investisseurs au capital de la holding

Ce que propose Bpifrance

Le Prêt Croissance Transmission finance des opérations de reprise pour un montant compris entre 50 000 € et 5 M€, sur trois à sept ans, avec un différé de remboursement du capital pouvant aller jusqu’à deux ans. Il ne demande pas de garantie sur les actifs ni sur le patrimoine du dirigeant, mais il ne peut pas dépasser 40 % de la dette globale liée à l’opération : il accompagne un prêt bancaire, il ne le remplace pas. L’entreprise reprise doit notamment avoir plus de trois ans d’existence.

Par ailleurs, la garantie Transmission de Bpifrance peut garantir une partie du prêt bancaire du repreneur, de l’ordre de 50 à 70 % selon les fonds mobilisés et les régions. Elle rassure la banque, mais ne dispense pas de rembourser : ce n’est ni une subvention ni un don.

Les conditions précises (frais, assurance, retenue de garantie, critères d’éligibilité) évoluent : elles se vérifient auprès de Bpifrance et de votre banque au moment du projet.

Le prêt d’honneur, un levier souvent sous-estimé

Accordé à la personne du repreneur, sans intérêt et sans garantie, le prêt d’honneur est apporté à la holding comme des fonds propres. Pour la banque, il renforce l’apport, ce qui facilite l’obtention du prêt principal. Les montants dépendent du réseau et du territoire : ils vont de quelques milliers d’euros à plusieurs dizaines de milliers d’euros. Le dossier passe généralement devant un comité, qui juge le projet et le repreneur.

Le crédit-vendeur : utile, à condition d’être encadré

Quand le cédant accepte d’être payé en partie plus tard, il montre qu’il croit à la réussite de la reprise, ce qui rassure aussi la banque. En contrepartie, il devient créancier de la holding. Calendrier, intérêts, garanties et conséquences d’un retard de paiement se négocient et s’écrivent avec les conseils des deux parties.

Ce que regardent la banque et Bpifrance

• La rentabilité réelle et régulière de l’entreprise, sur plusieurs exercices
• La capacité à rembourser la dette sans priver l’entreprise de ses investissements
• Le montant et l’origine de l’apport du repreneur
• L’expérience du repreneur et la cohérence de son projet avec l’entreprise
• La transition prévue avec le cédant et la stabilité des clients et des équipes clés