La lettre d’intention (LOI) : ce qui vous engage et ce qui ne vous engage pas

Quand un repreneur est sérieusement intéressé, il formalise son offre dans une lettre d’intention, souvent appelée LOI (de l’anglais letter of intent). Ce n’est pas encore la vente, mais ce n’est déjà plus une simple discussion : ce que vous acceptez à ce stade pèse sur toute la suite.

Ce que contient une lettre d’intention

Le prix proposé ou sa méthode de calcul (valeur d’entreprise, dette nette, ajustements)
Ce qui est acheté : les titres de la société, le fonds de commerce ou certains actifs
Les modalités de paiement : comptant, complément de prix, crédit-vendeur
Le financement du repreneur et ses éventuelles conditions
Les audits prévus et le calendrier jusqu’à la signature
Votre rôle après la vente : accompagnement, durée, non-concurrence
Une éventuelle période d’exclusivité

Ce qui vous engage déjà

Une lettre d’intention est le plus souvent « non engageante » sur l’opération elle-même : chacun reste libre de ne pas conclure. Mais certaines clauses s’appliquent immédiatement, en particulier la confidentialité et l’exclusivité.

Le droit français impose aussi de négocier de bonne foi : rompre brutalement des discussions avancées, ou les mener sans intention réelle de conclure, peut engager la responsabilité de celui qui le fait.

L’exclusivité : à accorder avec prudence

Pendant l’exclusivité, vous vous interdisez de discuter avec d’autres candidats. Elle rassure le repreneur, qui engage des frais d’audit, mais elle vous prive de tout levier de négociation.

Limitez-la dans le temps, liez-la à un calendrier précis (dates des audits, de l’accord de financement) et prévoyez qu’elle prenne fin si ce calendrier n’est pas tenu.

Un prix « ferme » qui ne l’est pas toujours

Le prix d’une lettre d’intention est généralement donné sous réserve des audits. Les points découverts pendant l’audit (un contrat fragile, un risque fiscal, un BFR plus faible que prévu) servent souvent à le renégocier.

Préparez votre entreprise à être auditée avant de signer : moins il y a de surprises, moins le prix bouge. Et faites préciser dans la lettre ce qui peut, ou non, justifier une révision.

Avant de signer

Vérifiez la capacité de financement du repreneur : apport, accord de principe bancaire
Comparez les offres sur le prix réellement versé, pas seulement sur la valorisation affichée
Faites relire la lettre par votre avocat, en particulier les clauses d’exclusivité et de confidentialité
Anticipez l’information de vos salariés, qui peut être obligatoire avant la vente

Une lettre d’intention se négocie comme un contrat : ce que vous concédez à ce stade est difficile à reprendre ensuite. Prenez le temps de la faire relire avant de signer.

Commencer sans rien révéler.

Estimez la valeur de votre entreprise en deux minutes, gratuitement et sans inscription. Si vous envisagez ensuite une cession, votre dossier n'est présenté que sous un nom de code, et votre identité n'est révélée qu'aux repreneurs ayant signé un accord de confidentialité.

Estimer ma valeur →Nos engagements