Céder les titres de sa société ou son fonds de commerce : quelles différences ?

Vendre son entreprise peut prendre deux formes très différentes : céder les titres de la société (ses parts ou ses actions), ou céder le fonds de commerce que la société exploite. Le choix change ce que le repreneur achète, ce qui reste à votre charge et les formalités à accomplir.

Céder les titres : la société change de propriétaire

Le repreneur rachète vos parts ou vos actions et devient propriétaire de la société tout entière. Celle-ci continue d’exister avec tout ce qu’elle contient : ses contrats, ses salariés, ses biens, mais aussi ses dettes et ses éventuels litiges, y compris ceux nés avant la vente.

C’est pourquoi le repreneur demande en général une garantie d’actif et de passif : vous vous engagez à l’indemniser si un passif antérieur à la cession apparaît après.

Céder le fonds de commerce : l’activité change de mains

La société vend son fonds de commerce : la clientèle, le nom commercial, le droit au bail, le matériel, parfois le stock. Le repreneur reprend l’activité, mais pas la société.

La société venderesse continue d’exister : elle encaisse le prix et conserve ses dettes, qu’elle devra régler. C’est une formule fréquente pour les commerces, la restauration et les activités de proximité.

Ce qui se passe pour les salariés et le bail

Dans les deux cas, les contrats de travail sont maintenus. En cession de titres, l’employeur reste la même société. En cession de fonds de commerce, les contrats sont transférés au repreneur, avec les mêmes conditions.

Le bail commercial suit la même logique : en cession de titres, la société reste locataire ; en cession de fonds, le droit au bail est cédé, et le bail peut prévoir des conditions à respecter (accord ou information du bailleur, par exemple). Relisez-le tôt.

Des formalités plus lourdes pour le fonds de commerce

La cession d’un fonds de commerce doit être publiée, ce qui ouvre un délai pendant lequel les créanciers du vendeur peuvent faire opposition au paiement du prix. Le prix est généralement conservé par un séquestre pendant cette période.

Dans les deux cas, l’information préalable des salariés peut être obligatoire : voir notre guide « Céder en toute discrétion ».

Fiscalité : deux régimes différents

Les droits d’enregistrement payés par l’acquéreur et l’imposition du vendeur ne se calculent pas de la même façon selon que l’on cède des titres ou un fonds de commerce. Faites chiffrer les deux options par votre expert-comptable avant de choisir.

Comment choisir

Le repreneur veut reprendre les contrats, les autorisations et l’historique de la société : la cession de titres est souvent plus simple
La société porte des risques ou des dettes que le repreneur refuse : il préférera souvent racheter le fonds
Vous détenez plusieurs activités dans la même société : céder une branche ou un fonds permet de ne vendre qu’une partie

Titres ou fonds de commerce : le choix se fait au cas par cas, avec votre avocat et votre expert-comptable. Posez la question dès le début, car il change le prix, les garanties et le calendrier.

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