Le vocabulaire de la cession d’entreprise, expliqué simplement
Lors d’une cession, repreneurs, fonds et conseils emploient un vocabulaire technique qui peut dérouter. Voici les termes que vous rencontrerez le plus souvent, expliqués simplement.
EBITDA (ou EBE)
Le résultat d’exploitation avant amortissements : il mesure ce que l’activité dégage, indépendamment de la façon dont elle est financée. C’est la base de la plupart des valorisations de PME rentables.
Valeur d’entreprise et valeur des titres
La valeur d’entreprise est la valeur de l’activité. La valeur des titres, c’est-à-dire ce que perçoit le cédant, s’obtient en retranchant la dette financière nette (dettes bancaires moins trésorerie disponible).
Multiple
Le coefficient appliqué à l’EBITDA pour obtenir la valeur d’entreprise. Il varie selon le secteur, la taille, la croissance et le niveau de risque.
Teaser
Une présentation courte et anonyme de l’entreprise, destinée à susciter l’intérêt des repreneurs sans révéler son identité.
NDA (accord de confidentialité)
Le contrat par lequel un candidat s’engage à garder confidentielles les informations reçues et à ne les utiliser que pour étudier l’opération.
Lettre d’intention (LOI)
Le document par lequel un repreneur formalise son offre : prix envisagé, modalités, conditions et calendrier. Elle prévoit souvent une période d’exclusivité de négociation.
Due diligence (audit d’acquisition)
L’examen approfondi de l’entreprise par le repreneur et ses conseils : comptes, contrats, situation sociale, juridique, fiscale et, selon le secteur, technique ou environnementale.
Protocole de cession
Le contrat qui fixe les conditions définitives de la vente : prix, garanties, conditions suspensives, date de transfert de propriété.
Garantie d’actif et de passif (GAP)
L’engagement du cédant d’indemniser le repreneur si un passif né avant la cession apparaît après (redressement, litige…). Son montant, sa durée et ses seuils se négocient.
Complément de prix (earn-out)
Une partie du prix versée plus tard, selon les résultats futurs de l’entreprise. Il permet de rapprocher les attentes du cédant et du repreneur, à condition que ses critères soient définis précisément.
Crédit-vendeur
Une partie du prix que le cédant accepte de recevoir de manière différée, comme un prêt consenti au repreneur. Il facilite le financement et montre la confiance du cédant dans l’avenir de l’entreprise.
Conditions suspensives
Des conditions qui doivent être remplies pour que la vente devienne définitive, par exemple l’obtention du prêt bancaire du repreneur ou l’accord d’un partenaire important.
Closing
La signature définitive et le transfert effectif de propriété, avec le paiement du prix.
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